El pasado 7 de noviembre tuvo lugar el I Congreso de Compliance para Pymes de Catalunya, en el Museu de les Aigües de la Fundació Agbar, en Cornellà de Llobregat, organizado por la World Compliance Association (WCA) y la Associació Catalana de Compliance (COMPCAT), el cual reunió a más de 150 profesionales del ámbito público y privado, tales como catedráticos, abogados y representantes de empresas, así como magistrados y fiscales.

El día previo al Congreso, también tuvo lugar un taller, celebrado en la sede de PIMEC, donde la WCA presentó la Guía de Implementación de Compliance para Pymes, y por su parte, COMPCAT, presentó la Guía Básica del Compliance Officer para Pymes, documento eminentemente práctico que contiene el Estatuto del Compliance Officer, el Protocolo, el DPT, el Reglamento del Comité de Compliance y, finalmente, el Protocolo del Canal Ético.

A las 9:00 horas inauguraron el Congreso las autoridades invitadas, entre los que se encontraba Marta Felip Torres, Secretaria General d’Empresa i Coneixement de la Generalitat, Antoni Cañete, Secretario General de Pimec y Xavier Amorós, Director Jurídico, Riesgos y Compliance de Agbar, así como los presidentes de ambas entidades organizadoras, Iván Martínez López (WCA) y Rafael Sánchez Sevilla (COMPCAT).

El primer bloque abordó la responsabilidad de los administradores por la no implantación de programas de Compliance, moderado por Alex Garberí Mascaró, socio fundador y director de Garberí Penal y Vicepresidente de COMPCAT. De la mano de Laura Pérez Gil, Responsable del Área de Compliance de Roig, Bergés y Martínez Abogados Penalistas, Francesc Rebled Sarra, abogado de Rebled Advocats y delegado territorial de COMPCAT y Jordi Gimeno Bevia, Director Académico de Internacionalización UCLM, abordaron qué tipo de responsabilidad tendría el Administrador por la no implementación de los Programas de Compliance, que si bien responderá penalmente, también lo hará por la vía mercantil. Sin embargo, todos ellos estuvieron de acuerdo en afirmar que, a pesar de que existe jurisprudencia en que se condena a la persona jurídica y no al Administrador, la delegación de funciones no debe de vaciar de contenido el deber de supervisión, vigilancia y control de este último. Finalmente, y habida cuenta el tamaño de las pequeñas empresas, los ponentes convinieron en que resulta esencial la delimitación de las funciones de la persona que asumirá el papel de Compliance Officer, así como externalizar, a una asesoría jurídica independiente, las funciones que no puede asumir el propio Administrador, para evitar los posibles conflictos de interés.

El segundo bloque, que estuvo moderado por Verónica Reyes, abogada especialista en Derecho Penal y Cumplimiento Normativo en Digestum Legal y Vicepresidenta de Comunicación COMPCAT, tuvo como tema a debatir la figura del Compliance Officer en Pymes, en la que se generó un interesante debate entre los ponentes María Tornos de Gispert, Compliance Officer en la Fundació Palau de la Música Catalana y vocal de COMPCAT, Javier Viaño García, socio consultor de ADD Work Systems y vocal de COMPCAT y, finalmente, Miguel J. Sánchez, Diputado de la Junta de Gobierno del ICASBD y Presidente de la Comisión de Compliance. Todos corroboraron que no es tan importante el nombre que debe de asignársele al “Compliance Officer”, sino el hecho de que debe de tener las funciones bien definidas, así como los objetivos de su puesto de trabajo. Si bien estas funciones suele asumirlas el propio C.O., los ponentes defendieron la positiva coordinación con un Comité de Compliance, integrado por distintos representantes de los focos de riesgo de la empresa. En cualquier caso, para garantizar la independencia del C.O. en una Pyme será esencial formar al administrador que vaya a asumir esas funciones, así como dotarle de los recursos internos y externos necesarios para llevar a cabo su función. Destacaron también el nivel de remuneración que debe contar un Compliance Officer, y que variará según el cargo que ocupe y las responsabilidades que asuma.

Después del Coffee Break, el tercer bloque, dedicado al código ético, manuales y políticas en un programa de Compliance para Pymes, vino de la mano de Sandra Soler Vidal como moderadora, CEO en Soler Compliance y miembro de la Junta Directiva de la WCA. Los ponentes, Ingrid Canals, Compliance Officer de SOREA y Jaime Cladellas, Compliance Officer del Grupo CIRSA, si bien pertenecen a grandes empresas, expusieron el funcionamiento de las políticas de cumplimiento en las entidades vinculadas de las empresas en las que pertenecen, las cuales sí pertenecen al grupo de pequeñas y medianas empresas, destacando la importancia de la formación en todos los niveles de la organización.

Finalmente, en último bloque de la mañana, Jacob Jordà i Rondón, CEO de GNL ComplianceRusell Bedford y Vicepresidente de COMPCAT, moderó el panel relativo a los canales de denuncia, investigaciones internas y sistema disciplinario. Todos los ponentes, el detective privado y vocal de COMPCAT, Enrique de Madrid-Dávila, la CEO Legal&Compliance y delegada territorial de COMPCAT, Carme Laplana y la Directora del Departamento Jurídico de PIMEC, Estrella Rincón, abordaron la problemática en España del papel que ocupan los canales de denuncia y los whistleblowers en las empresas, pues –y más en una Pyme– la decisión de denunciar se complica cuando esta acción es vis ta como un “chivatazo” y no como expresión del buen funcionamiento de la empresa.

El primer bloque de la tarde, moderado por Jimena Alguacil, Co Founder Play Compliance, trató sobre el diagnóstico de riesgos, mapa de riesgos y controles y riesgos en la internacionalización de Pymes, y en el que participaron Iván Martínez López, Presidente Internacional de la WCA y CEO en Intedya, José Benítez Delgado, abogado y socio fundador de BCFConsultors y vocal de COMPCAT y Enrique Schonberg Schwarz, Business Consultant and Entrepreneur. Se destacó la necesidad de plasmar en la matriz de riesgos, no sólo aquellos delitos que sí aplican en la organización, sino también los que no aplican, ya que comparten que la empresa debe de ser capaz de entender su propio funcionamiento.

También coincidieron en el deber de “calcular” fielmente dicha matriz, pues dependiendo del valor asignado, posteriormente vamos a tener que ofrecer un control para mitigar ese riesgo resultante. Asimismo, y en relación a la internacionalización de las Pymes, se destacaron los casos de corrupción que se están viviendo actualmente y cómo ello ha conllevado que más países adopten el concepto de la responsabilidad penal de la persona jurídica.

Finalmente, el último bloque tuvo una visión eminentemente “judicial”, pues, moderado por Javier Bravo, abogado penalista, socio fundador y director de Bravo Advocats y vocal de COMPCAT, Óscar Serrano, Fiscal de delitos económicos de Barcelona, Carlos Balmisa Serrano, Director del Departamento de Control de la CNMV y Javier Béjar García, Senior Counsel de GA-P, Magistrado Excedente y Ex-Presidente de la Audiencia Provincial de Barcelona, abordaron el actual escenario acerca del papel que ocupan los programas de Compliance en nuestro sistema, bajo el título de la responsabilidad penal de las personas jurídicas y de los administradores en las Pymes. Visión de Tribunales.

Si bien el evento contó con el inestimable apoyo institucional por parte del Departament d’Empresa i Coneixement de la Generalitat de Catalunya y PIMEC, también debemos agradecer la colaboración de las entidades patrocinadoras y colaboradoras Fundació Agbar, Gómez-Acebo & Pombo, Bureau Van Dijk, Wolter Kluwer, Rusell Bedford, Sánchez Sevilla, Intedya, Asociación Española de Mediación (ASEMED), Il·lustre Col·legi de l’Advocacia de Sabadell, Associació Catalana de Comptabilitat i Direcció (ACCID), PrimeCoach, Il·lustre Col·legi de l’Advocacia de Girona, Universitat Oberta de Catalunya (UOC), Forética, Detectys, Canal Denuncias, ADD Work Systems, Co-resol, Col·legi Oficial de Detectius Privats de Catalunya, Il·lustre Col·legi d’Advocats de Sant Feliu de Llobregat, Associació/Col·legi d’Enginyers Industrials de Catalunya, Digestum Legal, OCA GLOBAL, Sant Boi Empresarial, Impact On Integrity e ICDQ.